深圳市龍崗區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，某鏈農(nóng)商行分紅是其因經(jīng)營收益給投資者的回報(bào)，但不是原物所產(chǎn)生的收益，該紅利不屬于法定孳息，某恒大公司不能依據(jù)2019年取得的300萬股，從而又獲得2018年度某萬林公司持有該300萬股期間的紅利。在沒有明確約定的情況下，原股東持股期間的紅利分配給新股東不符合交易習(xí)慣，且該300萬股已經(jīng)執(zhí)行給某恒大公司，再將某萬林公司持有該300萬股期間所產(chǎn)生的紅利支付給某恒大公司亦有違公平原則。遂判決，某恒大公司返還某萬林公司在某鏈農(nóng)商行2018年度300萬股的紅利，某鏈農(nóng)商行協(xié)助某恒大公司返還。某鏈某萬林實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱某萬林公司）因未履行法院生效民事調(diào)解書約定的還款義務(wù)，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)執(zhí)行，法院于2019年2月依法對(duì)某萬林公司所持有的江蘇某鏈農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱某鏈農(nóng)商行）300萬股進(jìn)行司法拍賣，拍賣標(biāo)的為“某鏈農(nóng)商行300萬股”。后該300萬股由長江某恒大資本管理有限公司（以下簡稱某恒大公司）拍得，對(duì)此法院裁定確認(rèn)合法有效。某恒大公司支付對(duì)價(jià)，該300萬股于2019年3月變更登記至其名下。2019年4月，某鏈農(nóng)商行召開股東大會(huì)，決議對(duì)公司2018年度的未分配利潤進(jìn)行分配。后某鏈農(nóng)商行根據(jù)股東會(huì)決議將該300萬股所享有8%的送股及2%的現(xiàn)金分紅分配給作出決議時(shí)已登記在冊(cè)的新股東即某恒大公司名下。某萬林公司認(rèn)為該紅利應(yīng)歸其所有，故訴至法院，要求某恒大公司返還，某鏈農(nóng)商行協(xié)助返還。
宣判后，某恒大公司不服，提起上訴。深圳市淮安市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，股權(quán)產(chǎn)生的送股、分紅、派息等屬于法定孳息。對(duì)于法定孳息的歸屬，股東依據(jù)所持股份應(yīng)享有該股份產(chǎn)生的全部收益，包括股息、紅利以及其他衍生的孳息，這些收益都是股權(quán)價(jià)值的構(gòu)成部分，屬于股權(quán)附屬的權(quán)利，在沒有特別約定的情況下，應(yīng)當(dāng)視為該權(quán)利在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)一并轉(zhuǎn)讓給買受人所有。遂判決，撤銷一審判決，駁回某萬林公司的訴訟請(qǐng)求。被執(zhí)行人的股份被執(zhí)行拍賣后產(chǎn)生的其持股期間未分配的紅利屬于法定孳息，實(shí)質(zhì)上是股權(quán)附屬的權(quán)利，在沒有特別約定的情況下，應(yīng)當(dāng)視為該權(quán)利在股權(quán)拍賣時(shí)已經(jīng)一并轉(zhuǎn)讓給買受人。
1.紅利屬于法定孳息。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會(huì)法人股若干問題的規(guī)定》第七條第二款的規(guī)定，股權(quán)凍結(jié)的效力及于股權(quán)產(chǎn)生的股息以及紅利、紅股等孳息，但股權(quán)持有人或者所有權(quán)人仍可享有因上市公司增發(fā)、配售新股而產(chǎn)生的權(quán)利。《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》第三十五條第一款規(guī)定，質(zhì)物在質(zhì)押期間所產(chǎn)生的孳息（包括送股、分紅、派息等）隨質(zhì)物一起質(zhì)押。根據(jù)上述規(guī)定，現(xiàn)金分紅、送股等屬于孳息，且是法定孳息。
2.紅利系股權(quán)附屬的權(quán)利。根據(jù)公司法第四條的規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利。該規(guī)定中的資產(chǎn)收益就是股東依據(jù)所持股份享有的收益，是一種重要的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，是包括股權(quán)收益在內(nèi)的全部收益，當(dāng)然應(yīng)包含該股權(quán)產(chǎn)生的股息、紅利以及其他衍生的孳息，因?yàn)檫@些權(quán)益都是股權(quán)價(jià)值的構(gòu)成部分，實(shí)質(zhì)上是股權(quán)附屬的權(quán)利。
3.在沒有特別約定的情形下，紅利隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓一并轉(zhuǎn)讓給買受人。根據(jù)原物權(quán)法第一百一十六條（即民法典第一百一十六條）第二款的規(guī)定，法定孳息，當(dāng)事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或者約定不明確的，按照交易習(xí)慣取得。本案中雙方當(dāng)事人對(duì)拍賣后股份產(chǎn)生的分紅、送股的歸屬并沒有約定，那么應(yīng)根據(jù)交易習(xí)慣確定。
首先，公司向登記在冊(cè)的股東分配紅利符合公司利潤分配的交易習(xí)慣，新老股東不能以雙方約定對(duì)抗公司。至于新老股東之間，紅利究竟歸屬于哪一方，對(duì)于法定孳息來說，應(yīng)依據(jù)原物的特性來確定。由于紅利是股權(quán)附屬的權(quán)利，在沒有特別聲明的情況下，應(yīng)當(dāng)視為該權(quán)利已經(jīng)在競拍人通過拍賣取得股份時(shí)一并轉(zhuǎn)讓，故競拍人作為該股份新的所有者理應(yīng)對(duì)其享有所有權(quán)，這既符合股權(quán)的權(quán)屬特性，亦符合競拍人對(duì)價(jià)購買股份全部權(quán)益的合同目的。
其次，原合同法第一百六十三條規(guī)定，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。民法典在吸收該條后增加規(guī)定，“但是，當(dāng)事人另有約定的除外。”從文義解釋來看，孳息的歸屬取決于標(biāo)的物是否交付。從體系解釋來看，“孳息”規(guī)定在“買賣合同”這一章中，位于“標(biāo)的物所有權(quán)”“標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)”之后，而且內(nèi)容與“標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)”的規(guī)定一致，因標(biāo)的物的所有權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)均是遵循交付轉(zhuǎn)移原則，除非法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定，故孳息也應(yīng)如此理解。買賣合同中，買受人風(fēng)險(xiǎn)與收益共擔(dān)，這是標(biāo)的物買賣過程中固有的交易習(xí)慣，除非雙方另有約定。因此對(duì)孳息的理解和適用，原合同法與物權(quán)法可以說是殊途同歸，民法典也基本保留了前述規(guī)定。本案中競拍人的確取得了孳息收益，但如果公司決議不予分配該利潤，那么該風(fēng)險(xiǎn)也是由競拍人承擔(dān)的。因此不存在“股份已經(jīng)執(zhí)行給新股東，再將老股東持股期間所產(chǎn)生的紅利支付給新股東有違公平”的情形。 深圳龍崗區(qū)律師咨詢事務(wù)所