案例簡(jiǎn)介

　　唐、劉、馬與海洋房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海洋公司）于2013年簽訂了多份貸款合同，通過(guò)實(shí)際貸款和接受他人債權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)@得了海洋房地產(chǎn)公司貸款總額2.6億元的債權(quán)。海洋房地產(chǎn)公司無(wú)法償還唐、劉、馬貸款本息，為了保證貸款合同的履行，唐等三人于2014年6月18日與海洋公司簽訂了商品房銷(xiāo)售合同，表明買(mǎi)方為唐、劉、馬，并向當(dāng)?shù)胤课莓a(chǎn)權(quán)交易管理中心登記。
 

　　截至2014年6月18日，唐、劉、馬共支付3.61億元，其余3860.2萬(wàn)元未支付。剩余房屋將在海洋公司完成所有標(biāo)的物房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)和土地使用權(quán)證書(shū)后30天內(nèi)支付給海洋公司3860.2萬(wàn)元。本合同在執(zhí)行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)現(xiàn)債權(quán)的訴訟費(fèi)、公證費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)等全部費(fèi)用由違約方承擔(dān)。
 

　　之后，由于某海公司拒絕履行房屋交付義務(wù)，唐、劉、馬隨后起訴，要求某海公司交付房屋，支付違約金并賠償損失。
 

　　一家海洋公司辯稱(chēng)：唐三人和海洋公司不買(mǎi)賣(mài)房屋，雙方房屋銷(xiāo)售合同稱(chēng)為銷(xiāo)售貸款，商品房銷(xiāo)售合同為貸款合同擔(dān)保，貸款利率過(guò)高，不受法律保護(hù)，貸款合同無(wú)效，房屋銷(xiāo)售合同無(wú)效，三人要求海洋公司交付房屋，支付違約金和損失費(fèi)用沒(méi)有法律依據(jù)。
 

　　【判決結(jié)果】
 

　　一審法院判決:一、海公司向湯、馬、劉支付違約金9275057.23元，支付律師費(fèi)416300元；某海公司宣判后提起上訴。
 

　　二審法院判決:撤銷(xiāo)一審民事判決，駁回唐、馬、劉的訴訟請(qǐng)求。
 

　　【深圳房產(chǎn)糾紛律師解讀】

　　(一)雙方是否構(gòu)成買(mǎi)賣(mài)合同的法律關(guān)系？
 

　　在簽訂本案爭(zhēng)議的商品房銷(xiāo)售合同之前，海洋公司與唐等三人之間確實(shí)存在貸款合同關(guān)系，為履行貸款合同，雙方簽訂了相應(yīng)的商品房預(yù)售合同，并辦理了預(yù)購(gòu)商品房預(yù)告登記。但雙方爭(zhēng)議的商品房銷(xiāo)售合同是在海洋公司未償還貸款本金和利息后，經(jīng)過(guò)協(xié)商和對(duì)賬，貸款合同關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)樯唐贩夸N(xiāo)售合同關(guān)系，貸款本金和利息轉(zhuǎn)變?yōu)橐阎Ц兜馁?gòu)買(mǎi)款項(xiàng)，并就房屋交付、余額支付、違約責(zé)任等權(quán)利和義務(wù)達(dá)成協(xié)議。民事法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更、消除，除法律特別規(guī)定外，還需要通過(guò)法律關(guān)系參與者的意圖一致形成。尊重當(dāng)事人后續(xù)法律關(guān)系性質(zhì)變更的一致意圖是實(shí)施合同自由原則的問(wèn)題。因此，法院不接受海洋公司持有的商品房銷(xiāo)售合同無(wú)效的主張。
 

　　(二)某海公司是否構(gòu)成違約？
 

　　在確認(rèn)商品房銷(xiāo)售合同合法有效的情況下，雙方同意合同項(xiàng)下支付的購(gòu)買(mǎi)款項(xiàng)由原貸款本金和利息轉(zhuǎn)移，但一家海洋公司提出，欠款金額包括高利息。經(jīng)審查，雙方貸款利息的計(jì)算方法已超過(guò)法律規(guī)定的私人貸款利率保護(hù)上限。雙方包含高利息的欠款金額不能依法確認(rèn)。
 

　　根據(jù)法律保護(hù)的貸款利率，貸款本息總額未達(dá)到商品房銷(xiāo)售合同首付3.61億元，因此應(yīng)認(rèn)為唐等三人作為買(mǎi)方實(shí)際支付的購(gòu)房金額未達(dá)到合同約定的首付款3.61億元，海洋公司未履行交付房屋的義務(wù)，不視為違約。
 

　　(三)本案適用法律的啟示:
 

　　在民事交易活動(dòng)中，當(dāng)事人的意圖發(fā)生變化并不少見(jiàn)，除法律特別規(guī)定禁止的外，還應(yīng)當(dāng)予以許可。在本案中，雙方協(xié)商終止貸款合同關(guān)系，建立商品房銷(xiāo)售合同關(guān)系，不保證雙方之間的貸款合同履行，但當(dāng)貸款合同到期時(shí)，海洋公司難以?xún)斶€債務(wù)，通過(guò)海洋公司所有商品房出售給唐等三名債權(quán)人，實(shí)現(xiàn)雙方權(quán)利義務(wù)平衡的交易安排。交易安排不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
 

　　當(dāng)事人要求司法確認(rèn)和保護(hù)買(mǎi)方合同權(quán)利時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)審查貸款本息金額，避免當(dāng)事人簽訂商品房銷(xiāo)售合同，合法化非法高利率。唐和其他三人在法律保護(hù)上限內(nèi)計(jì)算的本息金額尚未足額支付合同約定的首次購(gòu)買(mǎi)款項(xiàng)，海洋公司可以持有不交付房屋的辯護(hù)。

　　唐某等三人因某海公司逾期交房構(gòu)成違約，要求某海公司支付違約金和律師費(fèi)，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。深圳房產(chǎn)糾紛律師