一、X女士訴三河一文化開發(fā)有限公司房屋買賣合同糾紛案件。
 

　　(一)案情概況

　　今年九月，買受人X女士與賣方三河一文化開發(fā)有限公司簽訂了廠房轉(zhuǎn)讓合同，合約規(guī)定，房屋轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)1740萬元，X女士按三次分期付款，100萬元，第二期510萬元，三期工程1230萬，于2017年3月1日交房。這就是說，在交房前，所有欠款都必須付清。
 

　　關(guān)于違約責(zé)任，出賣方三河一文化發(fā)展有限公司如逾期30日未交付房屋，買受人X女士可單方面解除合同，出賣方應(yīng)退還房款，并支付相應(yīng)利息，違約金為已購房款的10%。
 

　　不過，買受人X女士按約定付清房款后，出賣方遲遲沒有交房。經(jīng)兩年多的溝通，X女士決定向法院提起訴訟，要求對(duì)三河某文化發(fā)展有限公司進(jìn)行賠償。X女士主張已經(jīng)按時(shí)支付了1740萬元的房款，但是出賣方一直沒能按時(shí)交房，也沒有協(xié)助辦理有關(guān)的產(chǎn)權(quán)證。因此請(qǐng)求解除合同，出賣人應(yīng)當(dāng)返還購房款，并予以相應(yīng)的賠償。但是對(duì)于賠償金額而言，作為代理律師，我們認(rèn)為這一金額不能符合合同規(guī)定。協(xié)議約定返還房屋款項(xiàng)、支付利息和支付購買房屋價(jià)款的10%。不過，這一房產(chǎn)位于三河市，受京津冀一體化的影響，北三縣房?jī)r(jià)近年來快速上漲，到2019年起訴時(shí)，經(jīng)評(píng)估，該房?jī)r(jià)約為1900多萬，遠(yuǎn)超過購房者。對(duì)此部分差額，即我們常說的預(yù)期收益損失，另一方也應(yīng)予以補(bǔ)償。因此，我們根據(jù)《合同法》(當(dāng)時(shí)適用的是《合同法》)規(guī)定，X女士的損失包括直接損失和間接損失兩個(gè)部分，即直接損失，即購買房款，間接損失即上述房屋差價(jià)。
 

　　對(duì)于這一點(diǎn)，對(duì)方作出如下辯護(hù)。第一，對(duì)方主張合同無效，理由是依據(jù)廊坊市的有關(guān)政策文件，自然人不能買賣廠房，本案中的廠房不屬于商品房，故原告不能買賣。另外，另一方認(rèn)為該合同違反了廊坊市其他法定法規(guī)等強(qiáng)制性規(guī)定，因而合同無效。
 

　　對(duì)于辯護(hù)人的意見，平商律師團(tuán)隊(duì)不予認(rèn)可，并及時(shí)采取以下措施。一是提起財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)三河某文化發(fā)展有限公司名下的賬戶、土地等，為后續(xù)執(zhí)行奠定基礎(chǔ)。第二，在訴訟過程中，平商律師團(tuán)隊(duì)依法要求一家評(píng)估公司對(duì)其進(jìn)行鑒定，其結(jié)果具有科學(xué)性、可信性，法院最終也認(rèn)可了這一結(jié)論。
 

　　在律師團(tuán)的努力下，原告X女士的利益得到了保護(hù)。二、被告應(yīng)退還所購房款，即X女士已支付的1740萬元；三、被告應(yīng)就該房屋轉(zhuǎn)讓合同解除之日起十日內(nèi)賠償。這起案件從起訴到執(zhí)行，前后兩年多，終于可謂大獲全勝。
 

　　(二)深圳房屋糾紛律師談案例引發(fā)的思考

　　1.已進(jìn)行背景調(diào)查

　　作背景調(diào)查需要注意哪些方面？至于本案，X女士在購買房屋時(shí)，查看了房屋的情況，以及該房屋是否有抵押。但X女士的背景調(diào)查還不全面。X女士沒有調(diào)查三河某文化發(fā)展有限公司作為賣方，是否有足夠的資金用于房地產(chǎn)開發(fā)。事實(shí)上，三河某文化發(fā)展有限公司之所以遲遲不能交房，正是因?yàn)槠滟Y金鏈斷裂，進(jìn)而導(dǎo)致開發(fā)中斷，消防部門一直未能通過驗(yàn)收。
 

　　有一種說法，專業(yè)人士做專業(yè)的事。以房地產(chǎn)業(yè)為主體的房地產(chǎn)業(yè)，多為XXX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，而本案則為文化開發(fā)有限公司。如此文化開發(fā)有限公司能否經(jīng)營(yíng)好房地產(chǎn)，本身就值得買家的關(guān)注。
 

　　2.確定支付方式

　　案情部分提及，X女士共分三期付款，第一期100萬，第二期510萬，第三期1230萬。特別是第三次付款，一次性支付千萬巨款。身為買主，X女士遵守合同。然而，就支付方式而言，可否繼續(xù)增加分期額？舉例來說，對(duì)于本案的第三次1230萬，能否繼續(xù)分三、四期支付？這種方法還可以減少賣方在打款之后因延期交付或逾期辦證而造成的財(cái)產(chǎn)損失。
 

　　3.訂立違約責(zé)任條款

　　在此情況下，買方和賣方對(duì)違約責(zé)任條款的規(guī)定過于簡(jiǎn)單。然而，在目前的房?jī)r(jià)快速上漲階段，盡管雙方合同中存在著返還房款、支付利息、違約金等，但利息、違約金等顯然無法完全涵蓋。
 

　　所以，對(duì)于違約責(zé)任條款，雙方都應(yīng)該有更多的考量。身為買主，更要將期望損失等內(nèi)容落實(shí)在合同中，以降低自身的潛在損失。
 

　　4.全面審查交易限制條件

　　進(jìn)行背景調(diào)查的同時(shí)，還需要對(duì)一些政策性文件進(jìn)行研究，特別是文件中有關(guān)特定類型房屋買賣的規(guī)定。另外，還可查閱有關(guān)案件、最高人民法院提供的各種文件。
 

　　二是房屋買賣合同風(fēng)險(xiǎn)防范

　　對(duì)于房產(chǎn)交易中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)，大概有以下六項(xiàng)預(yù)防措施，供大家參考。
 

　　(一)房屋買受人應(yīng)當(dāng)對(duì)房屋所有權(quán)是否存在權(quán)屬瑕疵進(jìn)行審查
 

　　購房前，房屋買受人應(yīng)對(duì)所購房屋的有關(guān)情況進(jìn)行全面調(diào)查，查詢房屋權(quán)屬材料或到房地產(chǎn)登記處查詢，對(duì)想購買的房屋是否存在侵害自己或第三方合法權(quán)益的情況進(jìn)行認(rèn)定；要了解是否存在租賃、抵押等法律關(guān)系。應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)地走訪，避免房屋有出租的情況發(fā)生。
 

　　(二)國家禁止轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)應(yīng)避開
 

　　一般情況下，國家禁止轉(zhuǎn)讓的房產(chǎn)有七種情況。一是以出讓方式取得的土地使用權(quán)不符合《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定的條件；司法部門和行政機(jī)關(guān)依法裁定，決定沒收財(cái)產(chǎn)或者對(duì)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行其他限制；不經(jīng)其他共有人書面同意，不得以任何形式將土地使用權(quán)收回；例如，夫妻共有的房屋，必須一致同意才可以轉(zhuǎn)讓；第五，所有權(quán)有爭(zhēng)議。例如，訴訟房屋；第六，沒有按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)證；第七，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。
 

　　(三)以劃撥方式取得土地使用權(quán)的房屋買賣手續(xù)應(yīng)當(dāng)完備。
 

　　這類房產(chǎn)的買賣，如果沒有辦理批準(zhǔn)手續(xù)，則合同無效，并可能給買方造成損失。
 

　　(四)房屋買賣合同的內(nèi)容盡可能完整。
 

　　銷售合同的主要條款應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，如果缺少或約定不明確，就有可能在合同履行中由于條款不全或約定不清而引起糾紛。簽訂合同時(shí)，應(yīng)包括下列主要條款：承租人的具體情況(社會(huì)統(tǒng)一信用證、法定代表人、聯(lián)系人和聯(lián)系方式)，房產(chǎn)的具體地點(diǎn)、房?jī)r(jià)、面積、交付時(shí)間、辦理產(chǎn)權(quán)登記的時(shí)間、支付方式、房屋建筑質(zhì)量和平面圖等；條款應(yīng)該清楚，不可含糊。
 

　　(五)違約責(zé)任的約定應(yīng)當(dāng)明確。
 

　　銷售合同違約責(zé)任條款應(yīng)當(dāng)明確約定，建議在合同中約定具體的違約金金額或計(jì)算方法，避免雙方就具體的違約金或損失金額產(chǎn)生爭(zhēng)議。
 

　　(六)房屋買賣合同的效力和物權(quán)變動(dòng)
 

　　賣方與買方訂立房屋買賣合同，自簽訂之日起生效，但房屋為不動(dòng)產(chǎn)，物權(quán)變動(dòng)應(yīng)予以登記，未經(jīng)登記不得發(fā)生物權(quán)變動(dòng)。如果買受人在支付價(jià)款后，賣方?jīng)]有協(xié)助登記，房屋不會(huì)發(fā)生物權(quán)變動(dòng)，但買受人可以根據(jù)房屋買賣合同主張權(quán)利，要求出賣人協(xié)助辦理房屋過戶手續(xù)。深圳房屋糾紛律師